Styret i NTE FKF- Utskrift av møtebok fra møte 18.02.2005:

 

 

Styresak 03/2005

Overdragelse (utskillelse) av nettvirksomheten i Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk FKF

til et eget aksjeselskap

 

Styrets behandling:

Kolbjørn Almlid foreslo følgende nytt pkt 3 i forslag til styrets innstilling til Foretaksmøtet:

 

Nettselskapets formål skal være i samsvar med morselskapets formålsparagraf og eierens mål for NTE FKF – slik at NTE Nett AS sitt formål bidrar til å realisere Fylkestinget/Foretaksmøtets overordnede målsettinger, jfr. vedtketenes § 4.

 

Svein Welde foreslo følgende tilføyelse i pkt. 3e (i) i forslag til styrets innstilling til Foretaksmøtet:

 

På nåværende tidspunkt er det uavklart om andre ansatte skal tilbys ansettelse i NTE Nett AS.

 

Ved avstemming ble Almlids forslag til nytt pkt. 3 enstemmig vedtatt.

 

Det ble videre stemt alternativt over innstillingen og Weldes forslag. Tilleggsforslaget fikk 3 stemmer, 4 stemte for innstillingen.

 

Styret fattet følgende vedtak:

 

1.      På bakgrunn av Olje- og energidepartementets vedtak av 8. desember 2004 i forbindelse med konsesjonsbehandlingen av Nord-Trøndelag Elektrisitetsverks (NTEs) oppkjøp av Statkrafts eierandeler i Kraftverkene i Øvre Namsen (KØN) og Linvasselv Kraftlag (LKL), innstiller styret overfor Nord-Trøndelag Fylkeskommune v/Fylkestinget(Foretaksmøtet) at Fylkestinget(Foretaksmøtet) treffer vedtak om overdragelse (utskillelse) av NTEs eksisterende nettdivisjon (Nettdivisjonen) til et aksjeselskap, etablert som et heleid datterselskap, Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk Nett AS (NTE Nett AS).

2.      Styret ber Nord-Trøndelag Fylkeskommune v/Fylkestinget (Foretaksmøtet) gi NTE ved dets styre fullmakt til og samtidig ansvaret for at overdragelsen (utskillelsen) gjennomføres innenfor rammen av de hovedelementer og rammebetingelser som Fylkestinget (Foretaksmøtet) måtte til legge til grunn i sitt vedtak.

 

Styret innstiller overfor Fylkestinget (Foretaksmøtet) å treffe følgende vedtak:

 

1.      På bakgrunn av Olje- og energidepartementets vedtak av 8. desember 2004 i forbindelse med konsesjonsbehandlingen av Nord-Trøndelag Elektrisitetsverks (NTEs) oppkjøp av Statkrafts eierandeler i Kraftverkene i Øvre Namsen (KØN) og Linvasselv Kraftlag (LKL), har Nord-Trøndelag Fylkeskommune v/Fylkestinget (Foretaksmøtet) besluttet overdragelse (utskillelse) av NTEs eksisterende nettdivisjon (Nettdivisjonen) til et aksjeselskap, etablert som et heleid datterselskap, Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk Nett AS (forkortet NTE Nett AS).

 

2.      a.   Vederlaget for Nettdivisjonen skal være virkelige verdier. Et uavhengig selskap, Deloitte Statsaut. Revisor AS , har foretatt en verdivurdering på vegne av NTE FKF, og vurdert Nettdivisjonens verdi til NOK mill 1.160. Nord-Trøndelag Fylkeskommune v/Fylkestinget(Foretaksmøtet) fastsetter vederlaget til NOK mill 1.160, under forutsetning av at overdragelsen ikke skal omfatte noen arbeidskapital eller rentebærende gjeld. Vederlaget skal gjøres opp med utstedelse av aksjer i NTE Nett AS. Bokførte verdier for de samme eiendelene er NOK mill 1.154.

b.   Dersom nødvendig, jf. blant annet forutsetningene som fremkommer i forrige avsnitt, skal vederlaget for Nettdivisjonen justeres som et ledd i et pro & contra oppgjør basert på vanlige prinsipper for slike pro & contra oppgjør ved tilsvarende virksomhetsoverdragelser (innmatssalg).

 

c.    Et evt. fremtidig salg av deler av eller alle NTE FKFs aksjer i NTE Nett AS skal besluttes av Fylkestinget (Foretaksmøtet) selv.

 

3.   Nettselskapets formål skal være i samsvar med morselskapets formålsparagraf og eierens mål for NTE FKF – slik at NTE Nett AS sitt formål bidrar til å realisere Fylkestinget/Foretaksmøtets overordnede målsettinger, jfr. vedtektenes § 4.

4.   NTE ved dets styre gis fullmakt til og samtidig ansvaret for at overdragelsen (utskillelsen) gjennomføres innenfor rammen av de hovedelementer og rammebetingelser som er skissert i det etterfølgende:

 

a.      Overordnede prinsipper for NTE Nett AS og for overdragelsen av nettdivisjonen

NTE Nett AS skal etableres som et datterselskap av NTE. Nettdivisjonen, inkludert samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som naturlig hører til Nettdivisjonen, herunder, men ikke begrenset til, rettigheter og forpliktelser knyttet til Nettdivisjonens kontrakter, NTEs inntektsramme, reservedelslager og reservedeler knyttet til Nettdivisjonen, samtlige immaterielle rettigheter knyttet til Nettdivisjonen m.v., skal på de rammebetingelser og på de hovedvilkår som fremkommer i det følgende, overdras fra NTE til det heleide datterselskapet av NTE, NTE Nett AS.

 

b.      Tidspunkt for overdragelsen                   

Overdragelsen skal skje etter at samtlige betingelser for overdragelsen, jf. pkt. c nedenfor, er oppfylte, men senest med virkning fra 1. juli 2006 jf. Olje- og energidepartementets vedtak av 8. desember 2004. 

 

c.       Betingelser for overdragelsen

NTEs rett til å overdra og NTE Nett AS’ plikt til å erverve Nettdivisjonen vil være betinget av følgende forhold;

 

(i)             NTEs styre godkjenner alle endelige og nødvendige avtaler før den endelige overdragelsen av Nettdivisjonen.

(ii)           Overdragelsen og/eller ervervet av Nettdivisjonen vil ikke innebære vesentlige tyngende eller bebyrdende vilkår for den videre drift av hhv. NTEs øvrige virksomhet og NTE Nett AS.

(iii)          NTE innvilges skattelempe slik at det ikke oppstår noen skattepliktig realisasjonsgevinst for NTE som et resultat av overdragelsen og med den følge at Nettdivisjonens skattemessige verdier (herunder alle inngangsverdier mv.) blir videreført uendret fra NTE til NTE Nett AS (skattemessig kontinuitet). Overdragelsen av og ervervet av Nettdivisjonen forutsettes således å ikke innebære noen skattemessige konsekvenser for NTE.

 

(iv)         Alle vesentlige rettigheter, kontrakter samt alle nødvendige bruksretter og andre servitutter som innehas av NTE og benyttes i Nettdivisjonen, forutsettes å være overførbar fra NTE til NTE Nett AS. I den grad en eller flere slike rettigheter m.v. viser seg ikke å være overførbar, forutsettes etablert en tilfredsstillende ordning (mellom NTE og NTE Nett AS) som innebærer at aktuelle rettigheter m.v. likevel kan utøves/håndheves av NTE Nett AS.

 

d.      Særskilte forhold

 

(i)             Overdragelsen av Nettdivisjonen til NTE Nett AS skal omfatte alle Nettdivisjonens ansatte, herunder samtlige av de rettigheter og forpliktelser Nettdivisjonens ansatte har pr. overdragelsestidspunktet og som er tilknyttet ansettelsesforholdet, herunder rettigheter knyttet til eventuelle lån til ansatte m.v. slik det for øvrig følger av reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljølovens regler.

 

(ii)           Styret skal bestå av 4 aksjonærvalgte styremedlemmer som velges av NTE Nett AS’ generalforsamling og med tillegg for det antall styremedlemmer, valgt blant og av, NTE Nett AS’ ansatte vil ha krav på iht. den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.
NTE ved dets styre utgjør generalforsamlingen i NTE Nett AS og innehar én stemme, hvilket utgjør samtlige stemmer i NTE Nett AS’ generalforsamling.

(iii)          Nettdivisjonens omfang, fast eiendoms rettshold, herunder bruksretter, benyttelse av grunnforhold m.v.

Nettdivisjonens omfang, og det som skal overdras til NTE Nett AS, skal presiseres nærmere i et eget dokument som benyttes som grunnlag for overdragelsen fra NTE til NTE Nett AS. Slik presisering og dokumentasjon av Nettdivisjonen skal herunder dokumentere og definere grensesnittet mellom det som er omfattet av Nettdivisjonen og det som ansees å tilhøre NTEs øvrige virksomhet. Ved definisjonen av slikt grensesnitt skal eiendelene m.v. ansees å tilhøre den divisjonen i NTE som de har størst resultatmessige innvirkning på. 

I de tilfeller der aktiva, rettigheter, avtaler m.v. har tilknytning til både Nettdivisjonen og NTEs øvrige virksomhet og fastsettelsen av grensesnitt som nevnt i forrige avsnitt ikke er avklarende, skal primærrettighetene fortsatt ligge hos NTE, dog slik at NTE Nett AS skal gis uhindret adgang til utnyttelse av aktuelle eiendommer, rettigheter m.v. for gjennomføring av nettvirksomheten. I den grad det er etablert rettigheter for tredjeparter knyttet til de anlegg/infrastrukturen som er omfattet av Nettdivisjonen, vil NTE Nett AS overta ansvaret for oppfyllelse av slike avtaleforpliktelser knyttet til de aktiva som overtas av NTE Nett AS.

NTE Nett AS er kjent med at enkelte rettigheter som beskrevet overfor ikke er tinglyst. Dersom NTE Nett AS eller dets rettsetterfølgere ønsker rettsvern for de rettigheter som i dag er plassert på fylkeskommunal grunn eller på annen kommunal og/eller privat (tredjemanns-) grunn, plikter NTE å medvirke til dette.

 

           f.   Avtaler

I forbindelse med overdragelsen av Nettdivisjonen skal det inngås en overdragelsesavtale som er bransjestandard for overdragelser av tilsvarende art. Slik overdragelsesavtale skal, foruten de relevante forhold som for øvrig er nevnt i dette vedtak, inneholde alminnelige prisforutsetninger, bestemmelser vedrørende virkninger av brudd på prisforutsetningene osv.